フランチャイズ方式による海外進出｜弁護士が支援できることは

日本企業が自社のマーケットを拡大するために、フランチャイズ方式で海外にチェーン店展開を行うことは、特に店舗展開により自社商品の販売を行ったり、飲食店を展開しようとしている日本企業にとって大きな関心ごとになる事項といえます。

海外進出の方法は複数の方法が考えられますが、日本企業をフランチャイザー、海外企業をフランチャイジーとしたり、あるいは日本企業をマスター・フランチャイザー、海外企業をマスター・フランチャイジー（エリア・フランチャイザー）として当該海外企業が現地でサブ・フランチャイジーを選定するなどのフランチャイズの方法により効率的かつ少ない費用で海外進出をすることができます。

もっとも、このようなフランチャイズ方式での海外進出には、メリットがある反面、当然デメリットやリスクがあるため、これらについてよく検討することが求められます。

このページでは、フランチャイズ方式による海外進出について弁護士が支援できることについてご紹介します。

フランチャイズ方式による海外進出について弁護士が支援できること

• フランチャイズ方式による海外進出の問題点・リスクと、弁護士が支援できること

・進出国のフランチャイズ方式に関する法規制の確認

進出国におけるフランチャイズ方式に関する法規制の有無やその内容について事前調査を行ったうえで、進出を検討し、準備する必要があります。

日本ではフランチャイズだけを直接規制する法律はありませんが（ただし、独占禁止法や中小小売商業振興法でフランチャイズを規制しています）、海外ではフランチャイズを直接規制している国が多くあります。例えば、現地フランチャイジーへの事前の情報開示義務、当局への事業届出・報告義務、フランチャイズ契約に定めるべき事項の指定などがあります。

また、フランチャイズの対象となる商品やサービスに関する知的財産権の保護についてよく検討し、準備する必要があります。

フランチャイザーが有する独自の技術力やブランドについて、日本国内では特許権や商標権による登録を行っていたとしても、進出先の国で登録を行っていなければ保護されません。

また、フランチャイズ店舗の運営ノウハウや商品の製造ノウハウなどについて、マニュアルなどを提供することが多いと思いますが、これらのフランチャイジーに提供したノウハウが流出・漏洩して、競争力が低下するリスクがあります。これについては、フランチャイジーにおいて人材流出が起こったり、現地でのフランチャイズ事業を終了する場合に特に問題となります。

そのため、ノウハウのどの範囲までマニュアル化するか、どのような方法でマニュアルを作成するかよく検討し、工夫する必要があります。

以上のような海外における法規制の事前調査や知的財産権の保護などの懸念される法的リスクに関する検討とこれに対する対応は、極めて専門性を有する分野であり、専門家である弁護士に相談することで、支援を受けることができます。

企業がすでに認識している法的問題点のほか、潜在的にはあるものの未だ認識するに至っていない法的リスクについても発見と検討を行うことが期待できます。

• フランチャイズ契約

フランチャイズ契約は、フランチャイズ本部（フランチャイザー）が、現地のマスターフランチャイジ－や加盟店（フランチャイジー）に対して、商標・商号の使用権や商品の製造販売権の付与、店舗運営ノウハウ等の提供、製造販売や店舗運営に関する技術指導などを行い、その対価としてフランチャイジーからはロイヤリティや技術指導料を得ることを主な内容とし、当事者間でフランチャイズ方式での事業展開を規律する重要な契約となります。

フランチャイズ契約の締結

フランチャイズ契約では、上述のように、商標・商号の使用権や商品の製造販売権の付与、店舗運営ノウハウの提供、製造販売や店舗運営に関する技術指導などを行い、その対価としてロイヤリティや技術指導料の支払に関する条項を設けることは必須です。

しかし、それだけではなく、フランチャイジー（およびフランチャイジーのキーパーソン）による店舗運営ノウハウや商品製造ノウハウの流出及び転用を防止するための条項や、フランチャイズ契約を終了する場合の終了後のフランチャイジー（およびフランチャイジーのキーパーソン）の秘密保持義務、ノウハウ等の使用・転用禁止義務、競業避止義務を課すなど、フランチャイズ方式によるデメリットをできる限り少なくするため、契約内容を綿密に検討する必要があります。

契約の締結、それに至るまでの交渉や契約書の作成については、弁護士が生業とする法律業務であり、弁護士であれば、リスク管理の観点から、また、自社の目的達成の観点から、どのような契約書を締結することが望ましいかという着眼点を有しているため、出来る限りリスク管理のされた契約条項を作成することが期待できます。

海外取引・海外進出支援をお考えの方は弁護士 吉崎 猛（弁護士法人桜橋総合）までご相談ください

以上のように、海外進出は、自社のマーケットを拡大して新たな利益を得る手段であり、日本国内企業の新たなステップとして大きなインパクトをもたらす出来事である一方、今まで国内で事業を展開していたときとは異なる配慮が必要となります。

海外進出を成功させるためには、上記で説明したリスクに限られず、付きまとう法的問題およそすべてに適切な対応を行うことが必須といえます。

また、海外進出の方法はフランチャイズ契約に留まらないため、どのような手段が適切か検討を行うことも求められます。

海外進出に関して分からないことがある場合には、お気軽に弁護士までご相談ください。

弁護士 吉崎 猛（弁護士法人桜橋総合）は国際取引・海外進出支援に関するご相談を受け付けております。

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