販売代理店契約（Distributorship Agreement）について（その１）

海外取引に関する契約のご相談で一番が多いのが、販売代理店契約に関するものです。

従前は日本の商社を通じて海外に輸出してもらっていたが、海外の展示会に出展して海外の販売代理店に自ら製品を売り込むことにした場合もあると思いますし、最初から自社で輸出すべく海外の販売代理店に売り込むことにした場合もあると思います。

日本の商社を通じて海外に輸出してもらう場合は、貴社は商社と国内の製品売買契約を締結しているはずであり、輸出に伴うリスクは商社が取ってくれますし、海外の販売代理店とのやりとりやトラブルの解決も商社が行ってくれるため、自社の海外取引に関するリスクは少ないはずです。ただし、貴社が海外取引に係るリスクを取らない分、輸出実務のノウハウが身につかない、販売代理店や現地での製品についての反応が分かりにくい、商社がマージンを取るため利益も少ないなど貴社にとってデメリットもあるはずです。

自社で海外の販売代理店を見つけて、製品を海外に販売していく場合、自社で製品を輸出しなければならないため、貿易実務を知る必要があります。

その他にも、

海外の販売代理店からの販売代金の支払確保（相手先の信用調査、前払いの徹底、信用状を開設するかなど）

製品保証の対応

現地の規格認証、輸出証明、原産地証明等の取得が必要かどうか

技術系の製品では安全保障のための輸出許可の要否

製造物責任に対する対応（PL保険加入の検討）

海外（販売先国）での商標や特許登録の必要性

など様々な事項を検討した上で、必要に応じて準備する必要があります。

販売代理店契約は、貴社と販売代理店との間の単なる製品の売買や輸出入に関する規定を定めた販売契約ではありません。もちろん、これらの事項も重要な要素ですが、これらの事項だけではなく、海外の販売代理店がどのようなルールに基づいて、販売地域（テリトリー）において貴社の製品を再販売することができるかを貴社と販売代理店との間で定めるものです。

海外の販売代理店が貴社から製品を購入するわけですから、販売代理店は在庫リスクを負担することになりますし、販売代理店は自身の名義と勘定で製品を販売許諾地域（テリトリー）の客先に再販売することになります。

その点では、販売代理店契約は、製品の販売委託契約ではなく、契約内容も販売委託契約とはかなり違ってきます。

例えば、アメリカでは「レップ」（Manufacturer’s Representative）による販売方法が主流ですが、これはアメリカにいる販売受託者が、言わば「営業マン」として貴社（メーカー）の製品をユーザーに売り込んでユーザーから貴社への発注につなげ、その発注に応じた手数料（コミッション）を貴社からもらう商売であり、販売受託者が貴社から製品を購入してユーザーに再販売しているわけではなく、製品の在庫リスクを負っているわけではありません。そうすると、この販売委託、「レップ」による販売方法は、(1)貴社（メーカー）とレップ（販売受託者）との間の販売委託契約と(2)貴社とユーザーとの間の製品販売契約の2つが必要ということになります。

こういった販売方法の違いを意識し、相手方と販売イメージの齟齬が起こらないよう、最初の取引協議のところで、貴社がどのような販売方法で進めていきたいのか、また海外の相手方がどのような販売方法や販売領域を得意としているのか、といったことをよく確認しておく必要があります。