株式譲渡契約書の作成方法｜記載項目や注意点などわかりやすく解説

株式譲渡は、企業におけるM＆Aの手法としてよく用いられ、M＆A取引を進めるにあたって、売手の株式を買手に譲渡するために「株式譲渡契約書」の作成が必要となります。

この記事では、株式譲渡契約書の作成方法や注意点について解説します。

株式譲渡の基礎知識

株式譲渡契約書は、M&Aの対象会社の株主（売手）が保有する株式を対象会社の買手に譲渡する際に交わす文書で、英語名を略して「SPA（Share Purchase Agreement）」と呼ばれることもあります。

株式の譲渡は個人間や企業間で行われ、有償取引と無償取引がありますが、いずれの場合も株式譲渡契約書を作成する必要があります。

事業継承やM&Aにおける株式譲渡取引であれば、実質的に対象会社の支配権や経営権が変わることになるため、契約書の内容は特に重要です。

株式譲渡契約書に含める5つの事項

株式譲渡契約書には、一般的に以下の事項が含まれます。

譲渡の基本合意

譲渡にかかる株式の銘柄・種類・数・目的などを記載します。

譲渡の対価については1株あたりの金額、または合計金額を明記します。

クロージングに関する事項

取引が実行され、完了することをクロージングと呼びます。

この事項には、クロージング日、譲渡対価の支払い方法、株式移転後の株主名簿への記載などが含まれます。

実行前提条件

取引を実行するための条件を記載します。

譲渡制限株式の場合の取締役会や株主総会での承認手続きや、事業の許認可の届け出を完了するなどがあげられます。

表明保証

株式譲渡契約に関する前提条件が真実かつ正確であると表明し、保証する事項です。

譲渡人が株式を確実に所有している事実や、会社の財務状況に関する報告の正確性などを確約します。

また、買収対象会社に調査で発見された事項以外の潜在債務が存在しないことや紛争が存在しないことなどを表明保証することもあります。

契約の解除

契約を解除できる事由や、解除した場合の処理について記載します。

通常は解除後の対応として、譲渡代金の返還と損害賠償責任について記載します。

株式譲渡契約書の注意点

株式譲渡契約書に収入印紙の貼り付けは原則不要です。

ただし、すでに支払われた金銭の受取書としての役割がある場合は、印紙税の対象となるため必要となります。

法人が作成した株式譲渡契約書の保管期限は、法人税法により7年間と定められています。

紙、電子データ、マイクロデータのいずれかの方法で保管します。

まとめ

株式譲渡の際は必ず株式譲渡契約書を作成しましょう。

株式譲渡契約書には基本合意、クロージング、実行前提条件や表明保証などの必要事項を記載します。

株式譲渡は専門的な知識を必要とするため、弁護士からのサポートをおすすめします。