M&A関連契約書作成と交渉サポート

M＆Aとは一方の企業が他方の会社を買収するわけですから、その分、M＆Aの実行前、実施、実施後のいずれにおいても複雑なプロセスを辿るものであります。これはM＆Aを行うにあたり作成されるM＆A関連の契約書にも現れてきます。
M＆A関連の契約書としては、
・機密保持契約書
・意向表明書
・基本合意書
・株式譲渡契約書
をあげることができます。

機密保持契約とは、M＆Aに関する情報を当事者間で秘密裏にしておくことを定めた契約書のことをいいます。M＆Aをあらかじめ公開しておいた場合、買収先の企業の従業員が一方的に退職をしたり、他の企業との取引が停止することもあります。このような混乱を避けるために公にして良いタイミングまでM＆Aに関する情報は伏せておくことで、円滑なM＆Aがなされることになります。そのため、機密保持契約はM＆Aの最初期の段階から結ぶ契約です。

意向表明書とは、M＆Aを行う企業が買収・合併する企業に対し、M＆Aを行う条件を提示した書類のことをいいます。M＆Aを行う企業が一方的に提出しているわけですから契約書とは言えませんが、M＆Aを行う際には参考となる書類です。内容としては、M＆Aを行う理由、取引形態、買収希望価格、M＆Aのスケジュール、デューデリジェンスを行うこと、などが記載されます。

基本合意書とは、M＆Aを行う企業と買収・合併される企業の双方の株主が、M＆Aに関してその内容に大筋の合意をしたことを表す契約書のことをいいます。基本合意書に記載される重要事項は、基本的には意向表明書と同じですが、①買収金額（目安）、②M&Aの実行に向けたスケジュール、③取引形態、④独占交渉権、⑤法的拘束力の範囲などの事項が特に重要なものとなります。

株式譲渡契約書とは、一方で買収される企業の株式をM＆Aを実行する企業に対し譲渡し、もう一方でM＆Aを実行する企業がその対価を支払うことなどを定めた契約書のことをいいます。より具体的には、株式譲渡が実行される取引条件、売主・買主双方からの意思の表明とその保証、債務不履行などで契約が履行されない際の損害賠償事項などを定めることになります。株式譲渡契約書は、M＆Aにおいて両企業の基本的な取引条件が定まった最終段階で作成される契約書です。

このように、M＆Aに関連する契約書作成にあたり相手企業との交渉との兼ね合いもあり、複雑な様相を見せるものです。そこで、弁護士が一方の企業の立場に立ってアドバイスしたり、契約書作成や投資許可の取得などの手続全般のサポートを行うことで、より円滑なM＆Aの実行を行うことができます。

M＆Aに関してご相談の際は、弁護士法人桜橋総合の弁護士・吉崎猛までご連絡ください。
当職は大阪に事務所を構えておりますが、関西地方だけでなく、関東地方、東海地方、東北地方から九州地方まで幅広い地域のお客様から依頼を承っております。M＆Aのほかに、企業法務、国際取引・海外進出支援、国際相続についても業務を行っております。お困りの際は、弁護士吉崎猛までご連絡ください。お待ちしております。