株式譲渡契約書の作成方法|記載項目や注意点などわかりやすく解説
株式譲渡は、企業におけるM&Aの手法としてよく用いられ、M&A取引を進めるにあたって、売手の株式を買手に譲渡するために「株式譲渡契約書」の作成が必要となります。
この記事では、株式譲渡契約書の作成方法や注意点について解説します。
株式譲渡の基礎知識
株式譲渡契約書は、M&Aの対象会社の株主(売手)が保有する株式を対象会社の買手に譲渡する際に交わす文書で、英語名を略して「SPA(Share Purchase Agreement)」と呼ばれることもあります。
株式の譲渡は個人間や企業間で行われ、有償取引と無償取引がありますが、いずれの場合も株式譲渡契約書を作成する必要があります。
事業継承やM&Aにおける株式譲渡取引であれば、実質的に対象会社の支配権や経営権が変わることになるため、契約書の内容は特に重要です。
株式譲渡契約書に含める5つの事項
株式譲渡契約書には、一般的に以下の事項が含まれます。
譲渡の基本合意
譲渡にかかる株式の銘柄・種類・数・目的などを記載します。
譲渡の対価については1株あたりの金額、または合計金額を明記します。
クロージングに関する事項
取引が実行され、完了することをクロージングと呼びます。
この事項には、クロージング日、譲渡対価の支払い方法、株式移転後の株主名簿への記載などが含まれます。
実行前提条件
取引を実行するための条件を記載します。
譲渡制限株式の場合の取締役会や株主総会での承認手続きや、事業の許認可の届け出を完了するなどがあげられます。
表明保証
株式譲渡契約に関する前提条件が真実かつ正確であると表明し、保証する事項です。
譲渡人が株式を確実に所有している事実や、会社の財務状況に関する報告の正確性などを確約します。
また、買収対象会社に調査で発見された事項以外の潜在債務が存在しないことや紛争が存在しないことなどを表明保証することもあります。
契約の解除
契約を解除できる事由や、解除した場合の処理について記載します。
通常は解除後の対応として、譲渡代金の返還と損害賠償責任について記載します。
株式譲渡契約書の注意点
株式譲渡契約書に収入印紙の貼り付けは原則不要です。
ただし、すでに支払われた金銭の受取書としての役割がある場合は、印紙税の対象となるため必要となります。
法人が作成した株式譲渡契約書の保管期限は、法人税法により7年間と定められています。
紙、電子データ、マイクロデータのいずれかの方法で保管します。
まとめ
株式譲渡の際は必ず株式譲渡契約書を作成しましょう。
株式譲渡契約書には基本合意、クロージング、実行前提条件や表明保証などの必要事項を記載します。
株式譲渡は専門的な知識を必要とするため、弁護士からのサポートをおすすめします。
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弁護士吉崎 猛Takeshi Yoshizaki
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当職は主に中小企業の海外取引や海外進出を中心とした様々な法務サポートや、日本で事業展開する外資企業の法務サポートも行っています。
また、海外の専門家とも提携しており、内容・費用ともクライアントに納得頂ける法務サービスの提供を心がけております。
所属団体等
- 大阪弁護士会所属
- 日本弁護士連合会指定の中小企業の海外展開支援弁護士
- 経営革新等支援機関
- さいたま市産業創造財団、横浜企業経営支援財団ほかのアドバイザー
取扱言語
- 日本語、英語、中国語
著書・論文
- ミャンマー会社法・外国投資関連法※監修、㈱アイキューブ
- 海外派遣者ハンドブック(フィリピン編)※主査、日本在外企業協会
- 中小企業海外展開支援 法務アドバイス※共著、経済法令研究会
- 日インドEPAの原産地規則※ビジネス法務
- 中国ビジネスのための法律入門 中央経済社 他多数
経歴
- 早稲田大学政治経済学部卒業
- ペンシルベニア大学ロースクール(LL.M.)卒業
- 大連外国語学院 長期語学研修課程(中国語)修了
- 2001年 日本国弁護士登録 (54期)
- 2009年 米国カリフォルニア州弁護士登録
- 現在 弁護士法人桜橋総合 代表社員
事務所概要Office Overview
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