事業譲渡によるM&Aの流れや注意点を解説

M&Aと一口にいっても、その手法は複数存在します。

「事業譲渡」は、売り手と買い手の合意によって特定の事業のみを譲り渡す、比較的柔軟なスキームです。

今回は、事業譲渡によるM&Aの基本的な流れと、実務上の注意点について解説します。

事業譲渡とは

事業譲渡とは、企業が営んでいる事業の一部または全部を他社に売却する手法です。例えば、惣菜事業と飲食店事業を営む食品会社が、飲食店事業に経営資源を集中させるため惣菜事業を他社に売却するといったものです。この事業譲渡は、企業の所有権を表す株式そのものを譲渡するのではなく、事業に係る設備や人材、取引先との契約、技術やノウハウといった事業単位での譲渡となるのが特徴です。

M&Aによる売却の手法としては、事業譲渡の他に、法人自体を譲渡する株式譲渡があります。

• 事業譲渡：特定の事業を譲渡する
• 株式譲渡：会社そのものの所有権が移転する

事業譲渡では、会社の所有権自体はそのまま残るため、株主構成や持分比率が変わるわけではありません。ですので、譲渡対象を特定の事業に限定し、残った事業に経理資源を集中して選択と集中を図りたい場合や、リスクの分離を図りたい場面で使いやすい手法です。

事業譲渡の主な流れ

事業譲渡は、一般的に以下のようなステップで進行します。

①初期検討とスキームの設計

どの事業を譲渡するか、譲渡後の自社の体制や目的を明確にします。

買い手候補がいる場合には、事業の概要や収益性、リスクなどの基礎情報を開示して協議を開始します。

②基本合意書の締結

交渉が進展した段階で、基本合意書を取り交わします。

価格の目安や譲渡対象の範囲、独占交渉期間などを定め、交渉の枠組みが整理されます。

③デューデリジェンス（DD）

買い手による、譲受対象事業の実態を確認するための調査を「デューデリジェンス（DD）」と呼びます。

財務や法務などの分野で精査され、重大な問題があれば条件交渉の見直しや、取引中止の判断につながるケースもあります。

④株主総会の特別決議

事業譲渡のなかでも、事業全部の譲渡や重要な事業の一部譲渡を行う場合、原則として株主総会での「特別決議」が必要です。会社法では、「特別決議」は「議決権を行使できる株主の過半数（3分の１以上の割合を定款で定めた場合にあってはその割合以上）の株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2（これを上回る割合を定款で定めた場合にあってはその割合）以上が賛成しなければならない」と定めており（会社法309条2項）、普通決議よりも重い決議要件となっています。

⑤事業譲渡契約書の締結

調査結果に基づいて最終的な条件を定め、正式な契約を締結します。

事業譲渡契約書には、譲渡資産や債務の範囲、表明保証、誓約事項、損害賠償条項などが盛り込まれます。

会社法上では契約書の記載事項が細かく定められているわけではないため、ある程度自由に決められるのが原則です。

⑥クロージング（実行）

事業譲渡契約書に基づいて譲渡対価が支払われ、譲渡対象となる資産や契約が買い手に移転されます。

従業員の転籍や譲渡対象事業に係る契約の引継ぎなど、実務的な対応が集中する時期です。

事業譲渡における注意点

従業員をそのまま譲渡先へ移籍させるためには、民法第625条第1項により、従業員本人の承諾が必要です。

就業条件や福利厚生の変更がある場合には、丁寧な説明が求められます。

また、譲渡益が発生した場合、法人税の課税対象となります。

消費税や登録免許税の扱いについても、譲渡対象資産の内容に応じて異なるため、専門家に相談してください。

まとめ

事業譲渡は、特定の事業だけを切り出して他社に譲渡できる手法です。

スピード感のある組織再編や、リスクの分離にも向いています。

一方で、契約や従業員の移転、税務対応など、実務面での確認項目はさまざまです。

スムーズな事業譲渡を実現するため、法務・労務・税務などの各専門家と連携しながら、丁寧なプロセス設計を行いましょう。