M&Aにおけるデューデリジェンスとは？目的や項目など

企業の買収（以下「M＆A」）においては、多くの金額が動き、また、企業にとって極めて大きなインパクトをもたらす結果となることが多いため、多くの労力と時間をかけて、慎重に進めていくことになります。

買収する対象企業（売手企業）が行う事業の相手方との契約の権利義務や潜在的な債務など、およそあらゆる周辺関連事項を調査しなければ、当該売手企業を買収する目的が実現されなかったり、買収を実現するにしても、リスクヘッジのために売手企業の表明保証条項を設けたり、買収価格で調整を行い適切な価格で買い取るなどの判断ができません。

そこで、M＆Aに際しては、売手企業のデューデリジェンスを行い、買収の実施、買収価格および契約条項等に関する判断材料を調査・収集する手続きを踏みます。

このページではデューデリジェンスにおける目的や、項目についてご紹介します。

M＆Aにおけるデューデリジェンスの目的と項目について

• 目的

M＆Aは上述のように、慎重に行われます。

そして、デューデリジェンスにおいては、売手企業が抱えているリスクを発見・検討することが主な目的とされており、これを行うことによって、M＆Aの実行を継続するか、いくらで買収するか、契約条項をどのようにするか、買収後の売手企業の経営体制をどのようにするかを検討することになります。

• 調査項目

調査項目は、M＆Aの目的、売手企業の規模や業種などによって異なります。

①会社の基本的情報

商業登記、定款の内容、株主名簿、株主の関係一覧、資本政策に関する書類、組織図、許認可の有無（買収の目的次第では、許認可が極めて重要な場合もある）、役員の経歴、株主総会・取締役会議事録、子会社・関連会社の有無などを調査することになります。

②売手企業の事業内容に関する情報

事業計画書、予算や実績を表す資料、顧客リスト、仕入先のリスト、事業の取引先との契約内容を調査します。特に、買収により、売手企業の事業を実施するための事業契約に重大な影響が出ないか（例えば、株主の変更により事業の取引先が事業契約を解除できる条項がないか）確認することが重要です。

③資産に関する情報

売手企業が保有または借りている不動産・重要な動産などの資産の価値や権利関係を調査することになります。

④知的財産に関する情報

売手企業が保有する特許権、商標権、著作権などの知的財産権の保有の有無、ライセンスの有無などを調査することになります。特に、買収により、売手企業の事業を実施するために重要なライセンス契約に影響が出ないか（例えば、株主の変更によりライセンサーである事業の取引先がライセンス契約を解除できる条項がないか）確認することが重要です。

⑤社内の管理体制や規程の整備に関する情報

例えば、取引先が反社会的勢力ではないか等の確認（いわゆる反社チェック）、秘密情報の管理・個人情報の保護や各種ハラスメントの対応に関する社内体制や規程の整備ができているか、これらが実効的に運用されているか、といった調査を行うことになります。

⑥人事・労務に関する情報

従業員名簿、就業規則、雇用契約、秘密保持等に関する誓約書の有無、残業管理や休日管理の記録、賃金の支払いの有無（潜在債務として残業代などの未払賃金債務がある場合、従業員の数によっては多大な金額に及ぶことが多いため、残業代を含め、支払いがなされているか調査する必要がある）などの調査を行うことになります。

⑦訴訟、紛争などに関する情報

現在および過去の訴訟・行政処分・行政庁による調査の有無やそれらの記録、当事者間での紛争の有無やその内容などを調査することになります。

⑧財務・税務に関する情報

直近５年間程度の決算書や税務申告書の一式、預金通帳、修正申告や税務調査の履歴、銀行取引の残高、売掛債権、買掛債務、在庫の明細、有価証券などを調査することになります。

M＆Aにお困りの方は弁護士 吉崎 猛（弁護士法人桜橋総合）までご相談ください

以上のように、M＆Aに際しては、デューデリジェンスを行い、多くの項目について漏れなく正確に調査することが求められます。

調査に際しては、買収対象企業の協力を得ることが必要であり、インタビューや、必要書類の提出を求める形で調査・分析を行うことになります。

また、デューデリジェンスにおいては、相手方企業の内部の情報を開示されることになるため、ＮＤＡ（秘密保持契約）を締結して、情報の漏洩や、情報の目的外利用を制限することが必須となります。

デューデリジェンスがＭ＆Ａ案件の重要なプロセスの一つであることを意識して余裕をもったスケジュール管理を行う必要もあります。

Ｍ＆Ａについてお困りのことがある場合には、弁護士に相談して、法的助言を受けることをお勧めします。

弁護士 吉崎 猛（弁護士法人桜橋総合）は企業法務・M＆Aに関するご相談を受け付けております。

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